过渡期安排

此次草案的最大亮点之一是正式引入了分阶段的过渡期，这将直接影响当前已在波兰VASP注册名录中的企业。

已登记的VASP可以在新法生效后继续按照现行法规运营 4个月。

如果满足以下条件，过渡期可延长至9个月：

企业在新法生效后的3个月内提交完整的CASP牌照申请；

企业收到依据MiCA规定的申请完整性确认。

根据草案，VASP注册名录将在法律生效起第9个月期满的次日废除。

第163条第1款内容

自本法生效之日起至依据MiCA第59条第1款(a)项授予许可之日，或拒绝授予许可之日止，在新法生效之日已列入虚拟货币活动登记的实体，可继续根据原规定提供第156条修正法案中第2条第1款第12项所指服务，最长不得超过：

自法律生效之日起 4个月；

若该实体在法律生效之日起 3个月内提交完整申请，并收到MiCA第63条第4款所指通知，则可延长至 9个月；

前提是该实体未在此期间内被注销注册。

波兰CASP牌照申请何时启动？

目前该法案仍处于草案阶段，尚未通过。近期总统选举可能导致立法进程有所延迟。预计该法案将在2025年6月或7月通过，但极有可能在夏季过后才正式生效。

如属实，CASP牌照申请程序预计将在2025年第三季度启动，VASPs 将有望在 2026年中之前完成整个许可流程。

VASP注册注销的依据

草案不仅明确了过渡期安排，还列出在此期间注销VASP注册的具体条件。虽然注册名录将保留最多9个月（见第167条），但并不代表所有实体可自动维持注册至期满。

注册主管机关可依据以下情况注销实体注册：

1. 缺失必要的营业注册信息

自然人：未登记于CEIDG（中央经济活动登记系统）

法人或其他组织：未登记于KRS（国家法院登记册）

2. 阻碍监管审查

如在过渡期内存在以下行为，也可被注销注册：

对寄送至CEIDG或KRS注册地址的监管信函连续两次未作回应；

拒收或未领取预期检查通知；

法定代表人被移除但未在KRS登记新的代表；

注册地址被移除但未更新。

这些条款旨在防止不活跃或不透明实体滥用过渡期权利。

3. 违反反洗钱合规要求

若金融信息总监察官（GIIF）通报某实体两次未履行反洗钱义务（如第76条的季度申报），该实体也可被注销注册。

服务条款的新要求

该法案还对加密资产服务的“条款与条件”提出了明确要求：

依据草案第5条：

所有CASP提供的服务，必须建立在书面协议基础之上，并附有清晰的服务条款；

服务条款须说明：

CASP与客户双方的权利与义务；

协议签署与终止流程；

授权委托的规定；

客户在签约前须提供的财务状况声明的格式与内容范围（必须为书面形式）。

唯一的例外为：若加密资产的结构或流通方式不适合标准化条款，可豁免条款使用要求。

这些规定旨在提升CASP与客户之间的透明度与法律清晰度。对准备申请波兰CASP牌照的VASPs而言，确保所有客户协议与相关文件符合新规定至关重要。

建议企业至少：

拟定或修订服务条款；

建立收集客户财务声明的流程。

尽管草案要求声明为书面形式，但并未具体说明声明中需包含哪些内容。

在实务中，最常见的做法是客户签署纸质文件，双方交换签字副本，但此方式在远程操作中可能显著拖延流程。

一个可行的替代方案是使用具法律效力的电子形式，前提是文件须由合格电子签名签署。

加密资产借贷再次开放

本次草案取消了原先关于“加密资产借贷的禁令”。这为借贷平台或类似DeFi服务提供了空间。但相关活动仍须取得CASP许可，并遵循MiCA的风险管理与行为规范。

加密资产咨询的资格要求

提供加密资产服务或加密资产相关建议/信息的人员，必须是CASP的员工或签约方，且须具备金融市场相关知识与能力。

若某人不具备上述能力，仍可提供信息，但必须在合资格人员监督下进行，并由监督人承担法律责任。